Welke rechtsvorm moet ik kiezen voor mijn bedrijf?

Er bestaan in Nederland veel verschillende soorten rechtsvormen (ook wel ondernemingsvormen genoemd). Hieronder is een overzicht opgenomen van alle mogelijke rechtsvormen die je kunt kiezen voor jouw onderneming.

Overzicht rechtsvormen:

• Eenmanszaak
• Besloten Vennootschap (B.V.)
• Naamloze Vennootschap (N.V.)
• Maatschap
• Vennootschap onder firma (V.O.F.)
• Commanditaire vennootschap (C.V.)
• Vereniging met volledige rechtsbevoegdheid
• Vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid
• Coöperatie / Onderlinge waarborgmaatschappij
• Stichting

Verschillen tussen rechtsvormen

Tussen deze rechtsvormen bestaan belangrijke verschillen. Deze verschillen hebben (onder meer) te maken met de volgende onderwerpen: (i) oprichting, (ii) kapitaalvereiste, (iii) bestuur, (iv) organen, (v) aansprakelijkheid en (vi) belastingen. Op deze verschillen wordt hieronder nader ingegaan.

Oprichting

De wijze waarop de rechtsvorm moet worden opgericht verschilt per rechtsvorm. Zo is de oprichting van een eenmanszaak, V.O.F. of C.V. vormvrij. Dat betekent dat het voor de oprichting ervan niet verplicht is dat je een schriftelijk contract sluit, of langs de notaris moet. Ondanks dat dat niet verplicht is, is het wel aan te raden om bij het oprichten van een V.O.F. of C.V. de afspraken tussen de partijen schriftelijk vast te leggen. Dit kan in een onderhands contract (gesloten door partijen zelf), maar ook bij de notaris worden vastgelegd in een akte. Voor het oprichten van een B.V. of stichting is een notariële akte echter wél verplicht. Dat betekent dus dat aan de oprichting daarvan hogere kosten zijn verbonden.

Kapitaal

Tegenwoordig is er geen minimumkapitaal of startkapitaal meer benodigd om een B.V. op te richten. Vroeger kon een B.V. pas worden opgericht met een startkapitaal van EUR 18.000,-. Dit vereiste is echter vervallen sinds 1 oktober 2012. Het is sindsdien mogelijk om een B.V. op te richten met een startkapitaal van maar EUR 0,01. Voor de overige rechtsvormen (met uitzondering van de N.V.) is geen startkapitaal vereist.

Bestuur en overige organen

Ook op dit vlak verschillen de rechtsvormen van elkaar. Als je een eenmanszaak opricht, dan betekent het dat jij zelf de eigenaar daarvan bent en dus helemaal zelf in charge bent. In het geval dat je ervoor kiest om samen te werken in een V.O.F., maatschap of C.V. dan moet een bestuur worden gevormd door de vennoten (bij een V.O.F.), de maten (bij een maatschap) of de beherend vennoten (bij een C.V.). Als je ervoor kiest om samen te werken in een andere rechtsvorm (zoals een B.V.) dan moet er een bestuur worden benoemd. Het is daarnaast mogelijk om een raad van commissarissen in het leven te roepen, of een ander orgaan op te richten (denk aan een groep aandeelhouders met bijzondere rechten).

Aansprakelijkheid

Een belangrijke keuze is het wel of niet kiezen voor een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Als je kiest voor een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid, dan bestaat er géén scheiding tussen het vermogen van de onderneming en jouw privévermogen. Schuldeisers kunnen hun eventuele schulden op de onderneming dus ook op jouw privévermogen verhalen. Dit kan belangrijke consequenties tot gevoig hebben.

In geval van een onderneming met rechtspersoonlijkheid (“een rechtspersoon”) bestaat er wél een scheiding tussen het vermogen van de onderneming en jouw privévermogen. Een rechtspersoon kan zelfstandig rechten en verplichtingen aangaan met derden, zoals met klanten en leveranciers

Indien je ervoor kiest om een rechtspersoon op te richten, dan ben je dus (in beginsel) niet met je privévermogen aansprakelijk voor verplichtingen die de onderneming aangaat. Een rechtspersoon dient te worden opgericht bij notariële akte.

Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid zijn:

Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid zijn:

Belastingen

Voor de verschuldigde belastingen is het verschil tussen wel of geen rechtspersoonlijkheid van belang. Als je gekozen hebt voor een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid, dan is er geen vennootschapsbelasting verschuldigd. Wel dien je (als privé persoon) uiteraard inkomstenbelasting te betalen en ben je omzetbelasting verschuldigd. Verder kun je aanspraak maken op de mkb-winstvrijstelling en de ondernemersaftrek (bij voldoen aan het urencriterium). Bij een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid, zoals de B.V., ben je dus wel vennootschapsbelasting verschuldigd.

Andere overwegingen

Andere overwegingen die mee kunnen spelen bij de keuze voor een bepaalde rechtsvorm zijn bijvoorbeeld: (i) de wijze waarop je wilt dat de besluitvorming plaatsvindt, (ii) het aantal deelnemers in het bedrijf, (iii) we of geen winstoogmerk, en (iv) de hoogte van de winst.

Startende ondernemers

Het komt regelmatig voor dat startende ondernemers er eerst voor kiezen om te beginnen in de vorm van een eenmanszaak. Zodra er dan bijvoorbeeld meer winst wordt gemaakt, wordt de eenmanszaak omgezet of ingebracht in een andere rechtsvorm, zoals in een B.V.

Wij adviseren regelmatig (startende) ondernemers over de keuze voor een bepaalde rechtsvorm. Welke rechtsvorm je het beste kunt kiezen is afhankelijk van jouw specifieke situatie en wensen. Neem direct vrijblijvend contact met ons op om te bespreken welke rechtsvorm het beste bij jouw onderneming past.